国企应战新公司法 合规建设迫在眉睫星空体育app下载

　　过去两周，国务院国资委已举办两次关于新公司法的培训，部分省、市国资部门也跟进组织了相关培训。培训邀请了专家、律师，甚至新公司法起草人到场，聚焦解答新公司法实施后对国有企业可能产生的影响。

　　新公司法将于7月1日正式生效，距今不足三个月。其对市场主体的影响具有广泛性，已有多项研究指出新公司法在注册资本金制度、破产清算、高管股东权责等方面对公司治理提出新挑战。国有企业在应对“大修”后的新公司法，提升治理水平，弥补短板方面面临特殊压力。经过培训，一些国企开始对其面临的处境和风险有了清晰认识。

　　一、关联风险星空体育app下载。新公司法引入“横向法人人格否认制度”，使得不同子企业间可能产生关联责任。国企集团子公司众多，且有国资管理部门这一共同股东，相互间可能存在连带责任风险。证明企业独立性成为难点，尤其是面对国企集团子公司体系庞大、财务交叉的现实情况。

　　二、实缴制度。在追求国企壮大的背景下，地方国企集团设立了大量高注册资本金公司。新公司法实施后，这类公司或将面临大规模清理，对拥有大量项目公司的建筑类国央企尤为突出。

　　三、董监高责任与义务的强化，加大了国企内部决策风险。部分国企高管因顾虑仕途发展，选择对所有决策一票否决，避免承担决策风险。此外，外部董事制度与决策审批制度的建设面临新公司法的倒逼，部分国企尚未构建基本制度框架。

　　上述问题与国有企业管理机制、出资人身份及行政化运营特点紧密相连。面对以“完善现代企业制度”为目标的新公司法，一些地方国企需进行大量合规调整，但时间紧迫。

　　关联责任问题引发关注。在国务院国资委新公司法培训中，一家央企法规处处长指出，新公司法强化了同一股东下横向企业间的关联责任。这意味着，若子公司发生问题，不仅母集团需承担责任，其他子公司也可能连带担责。这种连带责任在国企体系庞大、风险点多的情况下，可能通过同一股东关系扩大。阳光律师事务所合伙人朱昌明提醒，新公司法强化公司独立运营权，推动股东所有权与经营权分离，将颠覆国企传统管控模式。若国企不及时改革，控股股东、实际控制人可能面临连带责任风险，增加一级公司及国资委涉诉风险。

　　湖南省一家国企党委副书记认为，新公司法下，原有管理模式风险陡增，不仅母集团面临风险，实际控制人国资委也可能承担连带责任，这对地方国资委构成新挑战。

　　证明财务独立性成为难题。四川省一家国企风控法务部主任正着力推进落实财务独立事项。新公司法要求证明母集团与子企业、子企业间的管理独立、财务独立以规避连带风险，但在实际操作中遭遇困难。出具专项审计报告是证明财务独立性的途径之一，但对于拥有百余家子企业的国企而言，高昂成本成为阻碍。此外，不同会计师、法院对资金往来等证据的理解存在差异，增加了独立性证明的不确定性。

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　　资本认缴规定形成约束。新公司法要求有限责任公司注册资本由全体股东在公司成立之日起五年内缴足。四川省某国企风控法务部正密集排查下属企业注册资本实缴情况，根据项目进展及资金需求进行实缴、减资或清退。一些过去为提升商业信誉而设立注册资本金庞大的公司，如今面临调整压力。然而，调整过程中可能受到合约限制，尤其是在央地合作项目中。

　　新公司法对股东权责亦有新要求，发起人不按时缴纳股款时，其他发起人需承担连带责任。这意味着，国企在引入投资者或组建合资公司时，需更审慎评估合作对象，以降低风险。

　　高管风险意识增强。新公司法首次明确董监高的忠实、勤勉义务标准，并细化股东出资、减资、分红、清算等各方责任。在此背景下，董责险成为许多国企高管的选择，以应对可能的法律责任。然而，董责险的保障有限，特别是考虑到国企高管特殊的身份背景。新公司法对高管责任义务的具体化，可能导致相关诉讼增多，可能影响国企人士仕途。国企复杂的决策流程进一步放大了高管风险，企业内部正探讨如何明确高管权责边界，降低风险。

　　新公司法对国企提出了诸多改革要求。如要求国有独资公司董事会成员中过半数为外部董事，且须有职工代表。但调研显示，多家国企尚未达到这一标准。朱昌明指出，现行公司法规定的“三会一层”治理结构过于单一，无法满足国企改革需求，导致公司治理“形似神不似”。他期待新公司法推动国企公司治理走向多元化，尊重公司自治，强化利益相关者共治，提供多元化的治理结构选项。新公司法也为清理“两非”“两资”和僵尸企业提供了便利，有利于降低处置不良资产的难度。

　　朱昌明建议，国企应结合新公司法要求，制定符合自身需求的公司治理、资本制度等改革方案，修订公司章程、权责清单，以完善中国特色现代公司治理体系。

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